在某舞蹈学校内生活着一对好姐妹，家境优渥且专业过硬的艾美（王兮 饰）以及灵巧美丽、快人快语的喵喵（宋紫菲 饰），她们和舞美师刘小海（贾之海 饰）与歌手辛磊（李鹤 饰）是无话不说的好朋金陵十三钗电影完整版。男男女女之间，总是有各种各样的感情纠葛，艾美一心想跳好舞蹈，然而身不由己地在海哥和辛磊之间摇摆，海哥十分喜欢喵喵，喵喵则对辛磊颇有好感。为了不影响四人的友谊，喵喵宣布成立寂寞帮，作为成员的四个人发誓永不背叛彼此。可就在一次海边聚会上，别扭的气氛中辛磊不知为何突然死去。与此同时，艾美的芭蕾舞事业受父亲的压力而走入低谷，身边的人也遭遇了各种各样诡异事件。　　为了改变当下的一切，暧昧不惜铤而走险求助于神秘莫测的力量……