凯撒（爱德华·罗宾逊 Edward G. Robinson 饰）和乔伊（道格拉斯·范朋克 Douglas Fairbanks Jr. 饰）是相识多年的老电影老虎出更。他们一个想要成为人尽皆知的江洋大盗，另一个却厌倦了打打杀杀的日子，想要追逐内心里成为一名舞者的梦想，两位好友就此走上了截然不同的人生道路。　　凯撒加入了大佬维托里（Stanley Fields 饰）所领导的黑帮之中，随着时间的推移，他在组织里的地位越来越高。然而，凯瑟却并不满足于扮演一个马仔的角色，他设计杀死了维多利，取代了他的位子。那边厢，乔伊亦为成为舞者而努力着，某日，他邂逅了一位名为奥尔加（格伦达·法瑞尔 Glenda Farrell 饰）的脱衣舞女郎，就此坠入了情网。